Продажа доли в ооо единственным участником третьему лицу 2023
Содержание
- устав;
- свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
- свидетельство ИНН;
- приказ о назначении руководителя.
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Количество владельцев и особенности передачи
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.
Продажа доли ООО с одним учредителем
- СТ – рыночная стоимость ООО;
- ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
- Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
- Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.
Доля возвращается в Общество
Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.
Составляя договор купли-продажи доли, собственник должен руководствоваться нормами о преимущественном праве покупки. Согласно п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ, такое право есть у других членов ООО и у самого общества. Продажа доли третьим лицам возможна только при отказе остальных участников и ООО от сделки.
Мероприятия по продаже доли
Сделка по продаже готовится по общим правилам. Проверяется, возможна ли продажа, есть ли какие-то ограничения, какую нужно установить стоимость доли и т.д. Собственник доли должен свести к минимуму риски оспаривания сделки, признания ее недействительной или незаключенной. Для этого достаточно будет соблюсти установленный порядок продажи.
Ограничения на продажу
Допустимые рамки стоимости сделки устанавливают участники ООО. Согласно п.3 ст.8 Закона №14-ФЗ, эти условия нужно прописать в договоре о правах или уставе. В особых случаях стоимость доли нельзя снизить до показателя ниже предела, по которому доля покупается в рамках купли-продажи доли ООО между участниками по 4, 7 ст.21 Закона №14-ФЗ, то есть по преимущественному праву. При нарушении таких ограничений сделка может быть признана недействительной.
Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.
Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.
Вынесение решения
Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.
То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.
Выход участника и продажа нераспределенной доли
На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).
Дарение
«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2023 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2023 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2023 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2023 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.
Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:
- устав;
- договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
- документ общества, подтверждающий оплату доли;
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
- согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
- паспорта покупателя и продавца, их представителей;
- иные документы, запрошенные нотариусом.
Оценка рыночной стоимости ООО
В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.
После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).
Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)
В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “ Продажа ООО через смену учредителей ” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).
Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
31 мая 2021 semeiadvo 425